美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇,一辆运送化学原料的卡车发生事故,将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染,变得体积庞大,成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克(卡瑞•伍尔Kari Wührer饰)的儿子迈克(史考特•泰拉 Scott Terra 饰)发现了巨大的蜘蛛腿,怀疑养蛛人遇害,但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克(大卫•阿奎特David Arquette饰)在镇议会上归来,反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了,却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展
贝儿(艾玛·沃森 Emma Watson 饰)和小镇上的其他女孩不同,是一个热爱阅读和幻想的姑娘,孔武有力英俊强壮的加斯顿(卢克·伊万斯 Luke Evans 饰)发誓要娶贝儿为妻,但贝儿却一眼看穿了他的自私和虚伪,拒不从命。某日,贝儿的父亲莫里斯(凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰)迷路误打误撞之下来到了一座荒凉破败的城堡中,那里居住着样貌可怖半人半兽的野兽(丹·史蒂文斯 Dan Stevens 饰)。